Роботу над машиною розпочали у грудні 1938 р. За основу взяли модель М2А3. Головною відмінністю була нова двомісна башта з потужнішим озброєнням. Разом з травня 1940 до березня 1941 випустили 365 танків. У квітні 1942 р. додатково виробили ще 10 машин, які використовували переважно як навчальні. Частину танків передали за ленд-лізом до Великобританії, деякі танки увійшли до складу корпусу морської піхоти США і взяли участь у бойових діях Тихоокеанського регіону.
Навідник
Заряджаючий
Технічні характеристики вказані для техніки з рівнем навчання екіпажу 100%.