En el verano de 1942, los Aliados tenían problemas por toda Europa. La Europa Occidental estaba mayoritariamente bajo el control alemán y detener a la fuerza del Eje en su conquista de Egipto parecía tarea difícil. Los británicos se prepararon para una evacuación destruyendo todos los documentos confidenciales, mientras que las fuerzas de Mussolini, venidas arriba por su supremacía, volaron a Libia con el fin de preparar una entrada triunfal en El Cairo.
El Alamein era una estación de tren insignificante entre la costa y la depresión de Qattara, pero fue elegida como último resorte de las fuerzas aliadas en el Norte de África. Formaba parte del territorio británico, y estaba bajo las órdenes del general Auchinleck. El único modo en que las fuerzas del Eje podrían flanquear esta estación sería dar un gran rodeo hacia el sur teniendo que cruzar el Sahara. Par evitar esto, las fuerzas de los Aliados habían colocado un gran número de bombas antipersonas en la zona sur de El Alamein.
El 1 de julio de 1942, las fuerzas del general Rommel lanzaron el ataque con divisiones de tanques alemanes e italianos, aunque más tarde de lo previsto y con perfecto conocimiento de la superioridad en número de los Aliados, ya que se enfrentaban a una fuerza que incluía tropas surafricanas e indias. No consiguieron avanzar en la ofensiva y en cuestión de días, decidieron retirarse y esperar refuerzos.
Durante esa espera, las fuerzas de los Aliados recibieron aun más tropas, como por ejemplo la 9.ª división australiana. El 8 de julio, el general Auchinlech ordenó el inicio de una ofensiva por parte de los Aliados.
Aunque se consiguieron algunos avances, se produjeron errores y problemas que dejó a los Aliados en una posición relativamente vulnerable. El Eje se hizo eco de esas vulnerabilidades y no dudó en contratacar, pero ambos bandos no lograron hacerse con una ventaja clara, ya que ambos iban acumulando bajas.
El siguiente plan de Auchinleck fue la Operación Manhood, que empezó el 26 de julio. Empezó bien, las fuerzas australianas se hicieron con el control de la cordillera Miteirya (más conocido como ‘cordillera de la Ruina’). Sin embargo, los refuerzos no llegaron a tiempo para reforzar la posición de los australianos y los alemanes lanzaron un contrataque con sus tanques. Los Aliados se vieron obligados a cancelar su ataque el 31 de julio. Esto significó el fin de la lucha y los enfrentamientos quedaron en un punto muerto.
Aunque los Aliados consiguieron detener el avance del Eje hacia el El Alamein, su actuación se concibió como una derrota. El Primer Ministro británico, Winston Churchill, remplazó a Auchinleck como oficial al mando con William Gott. Gott fue asesinado antes de tomar posesión de su nuevo cargo. Bernard Montgomery fue el elegido para sustituirlo, pero el panorama dibujaba una derrota para las fuerzas de los Aliados en la segunda batalla de El Alamein en octubre.
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